Cession d’entreprise : quelle fiscalité pour le complément de prix ?

  • Le complément de prix constitue toujours une plus-value imposable, même si la vente a dégagé une perte pour le cédant.
  • Cette nouvelle plus-value peut bénéficier de l’abattement pour durée de détention qui s’est appliqué, le cas échéant, à la plus-value dégagée par la vente.

Compte tenu des enjeux, une cession d’entreprise peut être réalisée sur plusieurs années. Il est fréquent que le prix de vente ne soit pas définitivement arrêté au moment de la transaction et qu’il dépende en partie des résultats futurs de l’entreprise. Lorsque les titres de la société sont cédés en bloc, un complément de prix est alors versé 3 à 5 années après la vente. Prévue dans le contrat de cession, cette clause, dite de « earn out », permet de dépasser un éventuel désaccord entre le vendeur et l’acquéreur ou de déterminer, en offrant le recul nécessaire, la valeur d’une jeune entreprise.

Une nouvelle plus-value imposable

Les parties à la vente s’accordent pour indexer le complément de prix sur l’évolution de l’activité de la société cédée. L’évolution du bénéfice, du chiffre d’affaires ou encore du nombre de salariés et de clients, l’activité d’une filiale ou même du groupe sont autant de facteurs qui peuvent justifier un ajustement du prix à la hausse. Le complément de prix constitue toujours une plus-value imposable, même si la vente a dégagé une perte pour le cédant. Dès lors, ce gain est soumis à l’impôt sur le revenu l’année de sa perception, qui peut intervenir plusieurs années après le transfert des titres.

Quel abattement pour durée de détention ?

Pour connaître son traitement fiscal, il convient de se référer à celui appliqué au gain issu de la vente. Autrement dit, si la vente des titres a dégagé une plus-value et que celle-ci a bénéficié d’un abattement pour durée de détention, ce même abattement s’applique à la nouvelle plus-value. Le compteur de temps s’arrête lorsque la vente est réalisée.

 

Depuis 2014, pour les professionnels, l’abattement renforcé s’élève à 50% entre 1 et 4 années de détention, 65% entre 4 ans et 8 ans et 85% au-delà. Pour les dirigeants qui ont cédé leur entreprise et fait valoir leurs droits à la retraite, s’ajoute un abattement fixe de 500 000 euros. S’ils reçoivent un complément de prix, celui-ci est d’abord diminué de l’éventuel reliquat de l’abattement fixe et, pour le surplus, de l’abattement pour durée de détention. Pour tous, les prélèvements sociaux de 15,5% s’appliquent à la plus-value nette sans abattement.

Le cas des cessions antérieures à 2013

Pour les cessions intervenues avant 2013, les plus-values n’étaient pas diminuées d’un abattement de détention mais soumises à un taux proportionnel de 19% ou 24%. Il est désormais admis que les compléments de prix réglés après 2013 et se rapportant à des cessions antérieures bénéficient de l’abattement de détention du régime actuel.